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近日，深交所发布了一份针对安信证券及两位保荐代表人的监管函，其中提及他们对野风药业（创业板IPO撤单项目）市场推广费结算依据核查不到位等违规行为。这已是监管近期第二次“点名”IPO药企市场推广费问题。前次是在10月底，证监会对倍特药业（创业板IPO终止注册项目）保荐机构及保荐代表人出具警示函，事涉倍特药业的业务推广费内控不健全等问题。
这是否意味着对于IPO药企推广费的审核趋严？对此，中介机构意见不一，有的认为“这只是个例，推广费的审核一直较严。”但也有中介机构人士向财联社记者表达了在医药企业推广费核查把关上“绷紧了弦”。虽然冷暖自知，但医药行业推广费的舆论关注度却一直颇高，多数医药企业IPO时都会被问询推广费问题。
推广费问题连遭点名
在被证监会采取监管措施后，11月底，安信证券及保荐代表人于右杰、王志超再领深交所监管函。
监管函显示，安信证券、于右杰、王志超在担任野风药业IPO项目保荐人、保荐代表人过程中，存对发行人市场推广费的结算依据核查不到位等问题。
具体来看，野风药业招股书（申报稿）及审核问询回复显示，其原子公司康吉尔与市场推广服务商签署推广服务协议，约定依据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评支付推广服务费。
但这与实际不符。深交所现场督导发现，康吉尔推广费结算仅与其产品销量挂钩，与推广服务商提交的服务成果文件不存在关联。保荐人及保荐代表人对发行人推广费用结算依据核查不到位。
无独有偶，10月31日，证监会发布对倍特药业保荐机构华泰联合证券、保荐代表人丁明明、郑明欣出具警示函措施的决定。
证监会查明，倍特药业在IPO过程中，存在部分业务推广费原始凭证异常，事后补充业务推广费原始凭证或替换、移除异常原始凭证，部分销售推广活动未真实开展，对保存大量推广服务商公章扫描件的原因无法提供合理解释，业务推广费相关内部控制不健全等问题。
从上市进度来看，两家公司均已终止IPO。今年1月，倍特药业连同保荐机构向证监会提交撤回IPO注册材料的申请；6月，野风药业主动撤回IPO，深交所终止对其审核。
推广费审核趋严？
财联社记者注意到，医药企业IPO问询函经常会提及推广费问题，还有企业在上会时也会被当面问询推广费。
例如，今年11月荣盛生物科创板IPO申请遭科创板上市委暂缓审议，上市委现场问询和需进一步落实事项中，均包括推广服务费问题，譬如需结合客户分布、各地受疫情影响下实施推广活动的可操作性，分析报告期推广活动频次的合理性等。
记者获悉，业内对于野风药业和倍特药业中介机构遭监管处罚均涉及到推广费的影响解读不一。有些认为“监管在审核推广费时一直比较严，并非进一步趋严，一直就是这个标准。”
资深投行人士王骥跃告诉财联社记者，推广费问题确实在医药行业较为普遍和突出，监管对此一直重视且从严审核。由于推广费存在财务操纵和腐败的利益空间，因此监管主要审核真实性，推广费必须符合基本会计核算要求，这需要充分的底稿支持，做到可核查可验证，以证明不是借推广费名义套钱搞账外其他支付或者自留小金库。
但也有资深中介机构人士认为，医药企业IPO审核时对市场推广费格外关注，但基本上未构成实质性被否原因。而近期倍特药业和野风药业的案例均提及推广费，尤其是对倍特药业的监管函几乎全部围绕推广费问题展开。虽然倍特药业情况较为极端和特殊，但审核的指挥棒对项目的操作规范和判断有指导性意义，中介机构在推广费审核问题上会进一步绷紧弦，更注重推广费实质情况。
那推广费如何才能做到可核查可验证呢？
上述中介机构人士向财联社记者介绍称，在实操中，推广费首先要做到真实合法，推广活动发生的时间地点频次人数、费用构成和报销情况等都应细化，且形成客观证据链。例如组织学术推广会议时，要有现场活动照片、开会人员签到名册、差旅费报销发票等一系列体现真实性的基础原始凭证；其次是关注推广费在营收中的占比，并与同行中类似商业模式企业横向对比验证合理性；此外，企业需要一套完整的推广费管理审批和内控制度，做到票、账、活动相符，确保真实性和可控性。
药企的“灰色地带”
值得注意的是，从倍特药业和野风药业费用构成来看，两家公司市场推广费均包含学术推广费、渠道费等。野风药业称，康吉尔经营大输液业务，产品主要面向中小型医院进行销售，基于行业特性，在市场营销及产品推广方面的费用支出金额较高。2018-2019年康吉尔市场推广费分别为2263.42万元、2283.06万元，占大输液产品销售收入的比重分别为30.42%、32.17%。
市场推广费在相关收入中占比均不低的问题，也同样出现于倍特药业和荣盛生物的案例中。
招股书显示，倍特药业在2017年-2019年及2020年前三季度，业务推广费分别为3.51亿元、12.75亿元、17.08亿元和13.75亿元，占销售收入的比例分别达31.19%、50.37%、52.77%和 55.30%；荣盛生物2020年度和2021年上半年推广费占销售费用的近九成，而销售费用在营收中占比超三成。
事实上，学术推广费也被称为药企销售费用中的“灰色地带”，关注度很高。
2021年4月，财政部发布会计信息质量检查公告（第四十号），对步长制药、豪森药业、华润三九等19家医药企业进行3万元-5万元不等的行政处罚。经查，部分医药企业存在虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金等行为。
今年5月，国家卫生健康委等9部门印发《2022年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，提及严厉打击医药购销领域非法利益链条，重点聚焦医药企业利用医药推广公司空设、虚设活动等违规套取资金，账簿设置不规范，将套取资金用于“带金销售”、商业贿赂的违法违规行为。
海南博鳌医疗科技有限公司总经理邓之东对财联社记者分析认为，医药企业的营销推广难以全程置于监管之下透明运作，存在较大的暗箱操作和商业贿赂空间。一些药企将高额的灰色费用通过种种方式藏匿于推广费中“带金销售”，巨额的销售推广费用中存在着许多潜在的“猫腻”，容易引起监管重点关注。
邓之东进一步表示，我国近年来先后推行两票制、集采、DRG/DIP等政策，就是想要减少多层次经销商层层加码。其中，集采是“厂家直销”模式，完全砍掉中间商，从根本上“彻底”遏制了不合理部分的推广费。
