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公司治理中的ESG属性|ESG洞察 ESG管理理念

[2022-04-22 09:30:15] 来源:金蜜蜂 编辑:ESG研究小组 点击量:
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导读:面对气候变化、公共卫生与健康安全等复杂多变的挑战,企业持续完善公司治理,加强环境、社会等风险管理,关

  面对气候变化、公共卫生与健康安全等复杂多变的挑战,企业持续完善公司治理,加强环境、社会等风险管理,关系到自身的可持续发展。正如良好的变革需要来自顶层的驱动力,有效的环境、社会和公司治理(ESG)要求企业具备整合ESG要素的强大领导力。

  因而需要搭建适宜的ESG治理架构,推动ESG监督、管理职责成为公司治理的重要组成部分。罗盛咨询(Russell Reynolds Associates)面向来自世界各地各行各业领先企业的147位提名和治理委员会(NomCo)主席的调查显示,74%的NomCo主席将ESG监督职责视为公司治理排名前三重要的职责。

  搭建ESG治理架构并不意味着放弃传统的公司治理架构。事实上,ESG治理架构是传统公司治理架构的有益补充,甚至是重要组成。将ESG事项提升至公司治理的重要位置,建立覆盖决策层、监督层、执行层各个层级,且分工负责、权责清晰的ESG治理架构,保障ESG事项融入不同层级的履责过程中,有助于提升公司综合治理水平。

  ESG治理架构“没有唯一正确的答案”

  在中国,企业ESG治理起步较晚,真正建立ESG治理架构的企业还不多,但建立并完善ESG治理架构已然成为大势所趋。

  联合国负责任投资原则(PRI)面向境内外40家机构投资者的调查显示,由于接触不到ESG对口部门或人员、投资者关系人员不懂ESG等原因,机构投资者与中资上市公司沟通ESG问题时存在较严重的障碍,可能导致上市公司吸引投资的能力受到影响。

  每家企业可以结合公司治理现状、营业规模、业务的社会影响等实际情况,进行综合考虑,选择适合自己的ESG治理架构。现实中,ESG治理架构通常包括以下几种形式:

  1. 改变原有的公司治理架构

  由董事会负责ESG事项审议、决策,并在董事会下设ESG委员会,或者在董事会专业委员会下设置ESG委员会,负责企业ESG相关事项的监督、指导,下设ESG工作小组负责具体ESG工作的推进执行。

  公司治理中的ESG属性|ESG洞察

  中化国际ESG治理架构

  2. 不改变公司治理架构,但对企业ESG治理具有监督管理作用

  在集团层面设立独立于董事会和专业委员会的ESG委员会,委员会下设秘书处或工作小组,推动集团内部各个单位开展ESG实践。

  3. “虚设”功能性ESG治理架构

  即不在董事会设立专门的ESG委员会,也没有专业的ESG委员会,但有专门的程序或机制将ESG因素纳入企业决策和活动中。该模式适用于董事人数有限的小型企业,可能会减少因常设ESG治理架构而增加的运营成本,但存在对ESG事项缺乏持续的关注和考量等问题。

  以董事会为ESG治理核心

  在ESG治理架构中,董事会应该直接参与ESG治理,发挥其对ESG事项的决策、监督作用,引领ESG理念、战略的落实。

  这也是为何联交所发布的新版《环境、社会及管治报告指引》,特别强调了以董事会为核心的ESG治理的重要性,并强制性要求上市公司阐明董事会对ESG事宜的监管、业务相关重要ESG事宜的识别评估等情况。

  1. 董事会需要在企业决策沟通中,充分发挥ESG领导力

  董事会发挥ESG领导力是开展ESG治理的重要保障。

  一方面,董事会ESG领导力逐步发挥,使得ESG决策更符合业务发展需要。另一方面,董事会逐步加强与合作伙伴、供应商、客户等密切沟通,并将其诉求纳入董事会决策考虑中,推动做出兼顾业务发展和社会环境效益的科学决策。

  2. 董事会应推动制定与业务运营高度融合的ESG重大战略

  董事会应该积极参与、审议企业ESG战略的制定,推动在战略规划过程中关注ESG事项,或者制定一个独立的ESG战略。但这两种形式的ESG战略影响力尚不够,更重要的是,推动ESG事项全面融入企业战略的各个方面。

  3. 董事会应重视ESG风险与机遇,检讨ESG目标的达成情况

  董事会参与ESG治理是长期妥善处理ESG风险、把握ESG发展机遇的关键。董事会应该审议确定重要的ESG风险与机遇,推动管理层制定有助于降低风险、发现长期价值的ESG计划与目标,并监督目标达成情况。

  提升董事会决策专业性

  1. 以ESG专业委员会为补充,弥补董事会决策专业不足的问题

  董事会专业委员会在董事会决策中发挥重要的“参谋”作用,为改善ESG治理水平,董事会专业委员会需要承担ESG相关监督指导职责。可以通过将ESG治理职责融入现有专业委员会,或成立专门的ESG专业委员会等方式来实现。

  第一种方式下,专业委员会容易因重视或擅长履行原来的职责,使得ESG治理职责的履行流于形式。鉴于ESG治理的复杂性,最好采取第二种方式——建立ESG专业委员会,让董事会ESG治理功能更好地运转起来,提升董事会ESG事项决策的专业性、系统性。

  2. 结合ESG治理实际需求,进一步明确ESG专业委员会职能

  通常ESG委员会被赋予以下职能:监督企业ESG愿景、目标、策略、政策等制定,检查ESG相关的政策、法规、标准、趋势及利益相关方诉求等,并判定企业ESG事宜的重大性,向董事会提供决策咨询建议以供审议;监督企业ESG工作的实施、ESG战略的执行情况,检讨ESG目标达成的进度,并就下阶段ESG工作提出改善建议等。

  当然,ESG专业委员会的职责并非千篇一律,企业需要考虑自身实际需要,做到分工明确、责任清晰、任务到人。

  3. 优化选聘和激励机制,提升ESG治理的专业化程度

  一方面,如果ESG专业委员会的影响力、领导力不够,其存在可能形同虚设。因而ESG委员会成员通常由董事会成员、高级管理人员担任,委员会主席则由董事会主席担任,以保障委员会有权力充分发挥ESG监督管理作用。

  另一方面,成员是否具有以及具备哪些ESG相关的教育背景、工作经验,也需要纳入考虑范畴,更专业地解决面临的ESG问题。

  此外,还可以采取适当的激励措施,将董事、高管等薪酬与ESG短期绩效或中长期绩效挂钩,促使其更有意愿和动力去关注ESG事项,并纳入企业决策和活动中。

  事实上,目前很多企业董事、高管等普遍面临缺乏ESG专业知识的困境。即使在《财富》100强1188名董事中,也仅有29%的董事具备ESG相关专业知识。企业应该将ESG专业知识和经验作为招聘ESG治理架构成员的重要因素。

  公司治理中的ESG属性|ESG洞察

  保德信金融董事会遴选矩阵(部分)

  4. 针对ESG委员会专业性不足的问题,还可以引入外部专业委员会

  ESG事项覆盖广、专业化程度高,特别对众多处于ESG治理初期的企业来说,ESG委员会尚未形成足够的认识,更别提实际运用。企业可以参考国际优秀企业的经验,引入外部ESG专业委员会的支持,也有企业针对具体某一类ESG问题成立外部专业委员会。

  然而,中国企业引入外部ESG委员会的情况并不常见,没有意识到外部ESG委员会的重要作用。外部ESG专业委员会可能不是公司治理的正式组成部分,但能作为ESG治理架构的有益补充,帮助企业了解最新的ESG趋势和动态,获得外部对于企业ESG事项的专业意见和想法,从而引导企业做出科学的ESG决策。

  建立协同工作机制

  1. 仅有ESG决策、监督力量还不够,需要进一步形成推动ESG至上而下落实的协同工作机制

  特别对于组织架构复杂、管理层级较多的企业,可以在ESG委员会下成立ESG工作组,发挥“上传下达,下情上达”的组织协调作用。

  ESG工作组在日常工作中,承担着识别ESG风险,针对各项ESG风险制定计划和目标,汇报ESG进展等职责。同时,将董事会层面的ESG决策和要求进行细化分解,精准地传递给职能部门、事业部、子公司等下级组织,并将下级组织在实际运营中发现的ESG问题、取得的进展等,集中反馈到董事会层面,以保证董事会决策不会脱离业务运营的ESG实际情况。

  2. ESG工作组内部也需要形成高效协同机制

  由于ESG事项涉及范畴广泛,覆盖合规管理、EHS管理、人力资源管理、产品质量管理、供应链管理、风险管理等众多部门职责。

  设立ESG工作组,将相关部门负责人等重要成员凝聚在一起,为跨部门ESG沟通合作搭建了桥梁。在明确ESG工作组成员职责及分工的基础上,工作组内部需要形成常态化沟通、合作机制,共同推动企业ESG工作自上而下高效落地。

  对于很多企业而言,ESG治理尚属新的内容,但也是越来越重要的内容。迈出第一步建立适合的ESG治理架构势在必行,需要尽快行动起来,明确相应的ESG治理职责,促进董事会、管理层等的深度参与、高效协同,为提升企业ESG治理水平筑牢组织保障。

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