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时隔一个月，福成股份（600965.SH）财务总监拒签年报事件仍余波未了。
6月8日，福成股份发布更正2021年年度报告的公告，修改了2021年公司理财产品的情况。6月7日，福成股份还公告了对上交所监管函的回复等多份资料。
实控人直接插手上市公司经营和财务工作，最终导致公司时任的财务总监发布声明，拒签财报，福成股份的一系列事件将ESG框架下，公司治理中“关键少数”的问题带到公众视野。银柿财经·ESG记者注意到，根据统计，在证监会历年对上市公司处罚对象中，对于“关键少数”的处罚占全部处罚对象的60%以上。
“拒签”事件发酵后重修年报
记者注意到，在监管介入内控问题后，福成股份对其2021年年报进行了更正，新增披露了多达4.66亿元在当期发生的理财产品购买金额。
同时，其更新了2021年内部控制评价报告，在内部控制评价范围中新增了“采购风险”，此外承认“公司存在财务报告内部控制重要缺陷”，在“活牛采购控制活动”事项上，存在缺陷“活牛采购活动较大数量发票与资金流不一致，影响合理保证2021年财务报表编制的真实、准确的目标”，整改计划为“适当增加采购成本情况下，在活牛采购活动中要求发票与资金流一致”。据披露，截至公告发出已完成整改。不过，还存在未完成整改的非财务报告内部控制一般缺陷，即“付款审批控制”。
上述内控问题的曝光，还要追述到此前的“拒签”事件。
2021年5月初，福成股份披露年报后，因主管会计工作负责人程静未签署2021年年报财务报告书面确认意见，福成股份先后收到证监会河北证监局的问询函和上交所的监管工作函。此后的5月11日，福成股份披露程静拒签年报的声明、上市公司方面的报警资料，以及程静此后补签年报的相关细节。
据福成股份的公告，程静拒签年报的原因包括，在福成股份采购活牛时，由于人手不足，大股东福成集团增派人手协助该业务进行，但在后续报销付款过程中，协助业务的福成集团采购人员未及时相应程静的要求、未在要求的时间内补齐原始凭证。
此外，公告还显示，上述采购活牛的决策和执行过程，福成股份实控人李福成未经过上市公司管理程序和规定参与了上市公司经营。具体而言，李福成安排福成集团及其他人员从外部进行种牛采购，以股东名义给采购人员借支备用金进行担保；参与指导公司养牛业务规划和实际养牛过程；前期筛选上市公司重要管理人员，此后由上市公司按程序聘任等。
除了插手经营外，在财务管理上，李福成及福成集团亦对上市公司进行干预，2021年9月，李福成安排集团人员参与采购付款审批，2022年李福成要求一切付款必须通过福成集团财务部总经理批准，上市公司财务总监没有签字权，只负责合并报表。程静认为，以上做法不符合上市公司财务独立性的要求。
上述内容经上市公司披露后，证监会河北证监局先后对上市公司及董事长兼总经理、董秘、福成股份2021年年报审计机构出具警示函，对李福成采取责令改正，对李福成、程静采取认定为不适当人选行政监管措施。
资料显示，福成股份目前主要业务包括农林作物种植销售、肉牛养殖、食品加工、餐饮服务和殡葬服务等，“燕郊首富”李福成系福成股份的实控人之一。2021年福成股份实现收入12.69亿元，同比增加16.77%，实现归母净利润1.5亿元，同比增加24.49%。
“关键少数”成公司治理问题核心
可以看出，证监局对福成股份及相关机构、人员的处罚均围绕公司治理问题展开，北京威诺律师事务所合伙人、北京市人大常委会立法咨询委员会特聘委员杨兆全告诉银柿财经记者，在ESG评价体系中，G（公司治理）关注公司对于环境（E）和社会（S）目标的实现途径，公司的三会一层的法人治理结构、内部制度建设情况、领导力、内部策略、股东权利、投资者关系、财务审计、追责机制等均属于公司治理的范畴。
杨兆全指出，除常见的实控人干预上市公司经营外，上市公司违反公司治理原则的案例包括ST美盛（002699.SZ）控股股东违规占用公司资金、资产，延安必康（002411.SZ）控股股东违规担保，还有不少有关主体违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露信息和内幕交易等多种严重的违法违规情形。
无论是福成股份，还是上述提到的ST美盛、延安必康等，实控人在违背公司治理原则的事项中都扮演了重要角色。
事实上，上市公司实控人及董监高是导致公司治理问题的“重灾区”。据安永对中国证监会发布的《关于开展上市公司治理专项行动》（以下简称“专项行动”）公告文件的解读，公告文件中四次提到“关键少数”这个特定对象。具体而言，上市公司治理结构和内部控制中暴露出来的严重问题，很大原因在于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”法定职责落实不到位。根据统计，在证监会历年对上市公司处罚对象中，对于“关键少数”的处罚占全部处罚对象的60%以上。
目前，ESG评价体系的地位逐步提升，无论是从监管层面还是从投资者层面，该体系都开始发挥越来越重要的作用。公司治理作为ESG评价体系的重要组成部分，影响着公司整体的经营和价值评估。
如何有效限制实控人对上市公司施加的影响？经济研究人士熊锦秋在一篇名为《治理专项行动如何标本兼治？》的期刊文章中表示，建立和完善上市公司内部制约机制，是框定控股股东、实控人等职责界限的关键。而形成内部制约，关键要靠中小股东、机构投资者。
“要引导中小投资者、机构投资者积极维护自身利益，更多主动参与上市公司股东大会表决，推动市场形成股东积极主义。”熊锦秋指出，“例如可采用股东分段表决及表决权限制制度，规定任何股东提名选举产生的董事（包括独立董事）不得超过董事会成员的60%，以此让董事会、监事会组成人员更多包括各方股东代表，从而对大股东等形成有效内部约束。”
在ESG指标在投资领域愈发受到重视的当下，银柿财经ESG栏目将持续关注公司治理风险对于二级市场的影响。
